Il tema dei finanziamenti assume un ruolo sempre più crescente nell’ambito della relazione con il cliente, sia come leva di business e competitività sia come strumento di assistenza al cliente, soprattutto alla luce delle recenti innovazioni legislative che disegnano un quadro ricco di novità.
Dinnanzi ai rapidi sviluppi tecnologici registrati nel settore dei finanziamenti e del commercio che hanno apportato cambiamenti significativi al mercato, sia sul versante dell'offerta che su quello della domanda, il legislatore europeo è intervenuto per adeguare le regole, anche al fine di rimediare ai limiti della disciplina esistente che si è rivelata parzialmente efficace nel garantire gli obiettivi di regolamentazione del mercato e tutela della clientela. Oltre vent'anni dopo l'adozione della prima direttiva in materia di credito al consumo, Direttiva 87/102/CEE e altrettanti anni dopo la direttiva 2008/48/CE (direttiva sul credito al consumo - CCD), il legislatore europeo è così intervenuto con la Direttiva Europea 2023/2225 (c.d. CCD II – Consumer Credit Directive) recepita in Italia con il decreto legislativo 31 dicembre 2025, n. 212 (pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 6 del 09 gennaio 2025).
Di cosa stiamo parlando? Con l’espressione credito ai consumatori si intendono quei contratti di credito in base ai quali i consumatori prendono in prestito denaro per acquistare beni e servizi, escluse determinate categorie di contratti che vengono espressamente indicati dalla legge (per esempio, non rientra in categoria un credito oggi superiore a 100.000 euro o gli accordi di noleggio o di leasing che non offrano o richiedano l’acquisto dell’articolo interessato, ecc.). Non rientrano in questa normativa diverse ipotesi di dilazioni del pagamento in forza delle quali un fornitore di beni o un prestatore di servizi, senza offerta di credito da parte di terzi, concede al consumatore formule di dilazione al ricorrere di precise condizioni. Al contrario deve sottostare a questa nuova normativa l’ipotesi di dilazione di pagamento offerta dal fornitore di beni o prestatore di servizi sulla base di convenzioni con soggetti terzi autorizzati o abilitati alla concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma che prevedano la cessione del credito pro soluto contestuale o successiva alla dilazione. Centrale rimane la differenza tra contratto di credito e contratto di credito collegato, ciascuno con le sue peculiarità (impattanti anche sulla vendita del bene/servizio).
Quali le principali novità? Rispetto alla precedente direttiva del 2008, il nuovo impianto normativo amplia significativamente l’ambito di applicazione del credito al consumo ricomprendendo ad esempio i crediti di basso importo (prima sottratti dalla norma se inferiori a 200 euro) e innalzando da 75.000 a 100.000 l’importo massimo; introducendo regole più severe su trasparenza e pubblicità, rafforzando la valutazione della solvibilità, ed intervenendo sul diritto di recesso e sui contenuti del contratto (e le ipotesi di nullità). Tra le tante novità, anche l’obbligo per i finanziatori di garantire la messa a disposizione di servizi indipendenti di consulenza sul debito per i consumatori in difficoltà con i loro impegni finanziari.
Potenziate anche le regole sui controlli del merito creditizio che si fanno prima di erogare un credito (o di una sua variazione): diverse sono infatti le novità che impongono di valutare e verificare accuratamente la situazione del consumatore, con regole più stringenti sul tipo di controlli da fare ( obbligatorio ricorrere ad informazioni pertinenti e precise sul suo reddito, sulle spese e su altre circostanze finanziarie ed economiche) e regole specifiche sulle fonti da selezionare (incluso il divieto di ricorrere ad informazioni estratte dai social network). Molte anche le novità nel caso in cui la valutazione del merito creditizio comporti il ricorso al trattamento automatizzato di dati personali. Qui strategica sarà la capacità di cooperazione all’interno delle realtà aziendali tra le diverse figure di compliance e i ruoli strategici del business e dell’IT.
Da segnalare, tra l’altro, che dall’ambito di attività di intermediazione finanziaria viene esclusa la “mera presentazione” - non remunerata e svolta a titolo accessorio - di un consumatore ad un soggetto autorizzato o abilitato all’erogazione del credito con tutto ciò che può significare in termini di ingresso di nuovi soggetti nella filiera di contatto.
Quali sono gli obiettivi della nuova Direttiva? Una lettura dell’intero (articolato) quadro di norme conferma chiaramente la volontà del legislatore di estendere la tutela del consumatore ampliando l’ambito di applicazione della vecchia Direttiva, ciò anche allo scopo di garantire che i clienti abbiano un facile accesso a tutte le informazioni e siano informati sul costo totale del credito; stabilire norme pubblicitarie più rigorose per ridurre il credito abusivo ai consumatori sovra-indebitati e misure efficaci contro i prezzi eccessivi ed imporre ai finanziatori procedure di valutazione del merito creditizio, al fine di valutare se i consumatori possono effettivamente rimborsare il loro credito.
Perché questa normativa interessa il mondo della distribuzione di prodotti e servizi? Perché diversi dei modelli di finanziamento utilizzati in occasione della vendita di beni e servizi ai consumatori potrebbero ora rientrare nella norma (si pensi ai BNPL) e le vecchie regole (e procedure) richiedere interventi di revisione; ancora, perché le novità introdotte impattano sull’intera filiera distributiva – incluse le reti di vendita – interessando su obblighi precontrattuali, che vengono potenziati (anche in caso di utilizzo di tecniche di comunicazione a distanza), modelli di comportamento ( si veda ad esempio la nuova norma relativa alla concessione non sollecitata di credito, al consenso desunto e alle pratiche di commercializzazione abbinata, confermando il divieto di commercializzazione abbinata già presente per il credito immobiliare).
Non si tratterà semplicemente di adattarsi ma di riprogettare l’esperienza di vendita attorno al perimetro che disegna la nuova normativa, rivedendo strategie di marketing, accordi con finanziatori, modelli di vendita tra punti fisici e store on line, formule di abbinamento con le agevolazioni finanziarie, sistema interno dei controlli di compliance e formazione delle proprie reti.
Su questo ultimo punto si assiste ad un ulteriore innalzamento dei requisiti di professionalità richiesti che, come ormai in molti settori, diventano un vero e proprio requisito organizzativo e modello di virtuosismo aziendale.
Le novità, già in vigore, troveranno definitiva attuazione entro novembre 2026 quando, complice anche l’emanazione della normativa di dettaglio di settore, l’ecosistema dell’offerta di prodotti e servizi legata ai finanziamenti dovrà essere totalmente aderente al nuovo quadro normativo. Per allora l’offerta (inclusa la pubblicità) di beni e servizi dovrà essere stata riadattata al nuovo quadro, con l’ulteriore sfida di dover coordinare queste novità con quelle, altrettanto nuove, in materia di contratti di servizi finanziari conclusi a distanza del d.lgs 209/2025 (piattaforme on line incluse).
Avv. Raffaella Grisafi
Esperta di diritto dei consumatori
